甲出资设立一冷饮批发部

⑴ 甲、乙两人经过协商，决定共同投资成立一家有限责任公司从事食品生产，并订立了含有以下内容的公司章程：

有限责任公司又称有限公司，是根据（公司法）及有关法律规定的条件设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，按股份比例享受收益，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。有限责任公司的主要特征是：(一)股东以其出资额承担有限责任；(二)公司以资产为限承担债务责任。公司资产包括多个方面：一是股东的出资；二是公司设立后经过生产经营活动形成的各种财产、债权和其他权利，包括有形资产和无形资产。公司清算时，仅以其全部资产为限对债务承担责任，债权人不能在公司资产之外主张债权；(三)公司股东人数应符合法定要求。(公司法)第20条规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。”但国有独资有限责任公司作为一种特殊的有限责任公司，股东可为一个。股东的身份既可是自然人，也可是法人；（四）股权转让应符合法定程序及公司章程规定。《公司法》第35条规定：“当股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”，经股东同意转让其出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；（五）公司不能公开募集股份，不能发行股票。公司生产经营过程中所需资金只能由其他合法方法方式融资取得。有限责任公司相对股份有限公司而言，设立条件和程序较为简单、灵活。
股份有限公司和有限责任公司的区别:
1 有限责任公司是属于“人资两合公司”其运作不仅是资本的结合，而且还是股东之间的信任关系，在这一点上，可以认为他是基于合伙企业和股份有限公司之间的；股份有限公司完全是资合公司，是股东的资本结合，不基于股东间的信任关系.
2 有限责任公司的股东人数有限制，为2人以上50人以下，而股份有限公司股东人数没有上限，只要不少于5人就可以。
3 有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资有限制，需要经过全体股东过半数同意，而股份有限公司的股东向股东以外的人转让出资没有限制，可以自由转让。
4 有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票，而股份有限公司可以公开发行股票
5 有限责任公司不用向社会公开披露财务、生产、经营管理的信息，而股份有限公司的股东人数多，流动频繁，需要向社会公开其财务状况
有限责任公司注册条件
注册有限责任公司，应当具备下列条件：
1.股东符合法定人数。 法定人数是指法定资格和所限人数两重含义。法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。法定人数是《公司法》规定的注册有限责任公司的股东人数。《公司法》对有限责任公司的股东限定为二个以上五十个以下。一人有限公司为一个股东。
2.股东出资达到法定资本的最低限额。 公司必须有充足的资金才能正常运营。股东没有出资，公司就不可能设立。股东出资总额必须达到法定资本的最低限额。即：
（1）以生产经营为主的公司人民币五十万元；
（2）以商品批发为主的公司人民币五十万元；
（3）以商业零售为主的公司人民币三十万元；
（4）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定（如拍卖业至少需100万元注册资本）。
股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，对国家采用高新技术成果有特别规定的除外。科学技术部、国家工商局《印发〈关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定〉的通知》（国科发政字[1997]326号）规定，以高新技术成果向有限责任公司出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五，作价金额超过公司注册资本百分之二十的，需报省级以上科技管理部门认定，方能到工商行政管理机关办理有关登记。
3.股东共同制定章程。 制定有限责任公司章程，是设立公司的重要环节，公司章程由全体出资者在自愿协商的基础上制定，经全体出资者同意，股东应当在公司章程上签名、盖章。
4.有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构。
设立股份有限责任公司，应具备下列条件：（一）发起人符合法定资格和法定人数。设立股份有限公司，应有5个以上的发起人，且其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。如果国有企业改建为股份有限公司，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。发起人必须按照《公司法》规定认购其应认购的股份。（二）发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定最低资本限额。股份有限公司注册资本最低限额为人民币1000万元。（三）股份发行、筹办事项符合法律规定。（四）发起人制订公司章程，并经创立大会通过。（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。（六）有固定的生产经营场所和必须的生产经营条件。（七）必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
股份有限公司申请其股票上市应符合以下条件：（一）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币5000万元；（三）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。（四）持有股票面值达到人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；（五）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）国务院规定的其他条件。
符合条件的就是股份有限公司，所以有些股份有限公司不一定很大。

⑵ 甲乙丙于2006年3月出资设立A有限责任公司,注册资本为1000万元

1、按照你的描述，A公司的最初的注册资本为1000万元。如果已经按照法定程序进行了工商登记注册并取得了营业执照，是符合规定的。
2、按照你的描述，甲出资350万元，全部以货币出资，根据《验资报告》也是符合规定的。
3、按照你的描述，乙以机器设备出资，其设备是否价值500万元，应该有《资产评估报告》，如果如你描述其实际出资的机器设备仅价值120万元，应从以下两方面考虑：（1）、存不存在机器设备的贬值问题？不同时期，不同的机器设备价值是会有很大波动的。（2）、如果当时就存在虚估的情况，如果没有《资产评估报告》，那么股东会里的甲和丙都有责任；如果有《资产评估报告》，那么可以追溯事务所的责任。
4、按照你的描述，丁于2007年入股，根据公司法的规定，丁应以其对该公司的出资承担有限连带责任。
由于你的描述不是很详细，所以不能确定的回答，详细情况还请咨询当地有资质的主管机关。

⑶ 甲企业出资250万元,其中贷币150万元，注册商标作价100万元……关于经济法的案例分析，求解！

1、<公司法>第七十五条设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
本案中只有2个法人，是不符合的。
第二款，国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。 本案中，它并非是改建国有企业，故不适用。
2、发起设立，指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
依据《公司法》第八十二条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第九十四条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：
（一）有关主管部门的批准文件；
（二）创立大会的会议记录；
（三）公司章程；
（四）筹办公司的财务审计报告；
（五）验资证明；
（六）董事会、监事会成员姓名及住所；
（七）法定代表人的姓名、住所。
发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
3、发起人数上不符合；乙公司专利出资高于股份有限公司出资总额的20%，不符合；分公司不具有法人资格；设立三年后抽回出资。

⑷ 经济法问题：2013年5月，甲、乙、丙、丁共同投资设立一从事建材销售的有限合伙企业。

1，不符合规定。有限合伙人不得以劳务出资。

合伙企业法第六十四条有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
有限合伙人不得以劳务出资。
2，不符合规定。有限合伙人不执行合伙事务，不得代表合伙企业。
丙为有限合伙人。
合伙企业法第六十八条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。……
3，符合法律规定。在有合伙协议约定的情况下，可以那样做。
合伙企业法第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
4，不符合规定。合伙企业名字应该表明其企业类型。有限合伙企业名字中应该标明“有限合伙”字样。
合伙企业法第六十二条有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
5，符合规定。合伙企业法第六十九条有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
第三十三条合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

⑸ 酒水合作协议合同范本

甲方： 乙方：

住址：

法定代表人：

根据《中华人民共和国合同法》及有关法律规定，为促进甲乙双方的商务合作，在平等自愿、互惠互利的基础上，就甲方授权乙方代理销售甲方生产的所有 酒系列广东省区域总代理商事宜，现达成如下协议，双方必须共同遵守。

一、乙方的义务、区域和代理期限、权限：

（1）总代理区域：甲方授权乙方为广东省区域及经甲方许可的其他区域总代理商，负责甲方的 酒系列该区域的所有业务。在乙方遵守本协议各项条款并完成相应销售量的前提下，甲方不得在该区域设立同类或类似的总代理商，甲方已设立的经销商移交乙方统一管理。

（2）甲方授权乙方代理甲方的产品：本合同书列明的甲方所生产的 酒系列及甲方今后所生产的所有酒类产品。

（3）乙方代理销售的时效期限：从合同签定之日内 年内,即2008年 月 日起到年 月 日止。

（4）乙方总代理销售的区域：

A、在该区域内发展分销商或服务商，或自行建立销售网络；

B、销售甲方规定的 酒系列及甲方今后所生产的所有酒类产品。

（5）乙方有权对甲方的工作（销售、市场、广告、服务、质量等）作出评价和投诉。

（6） 甲方及时向乙方提供乙方销售区域内的终端意向客户的询价等重要信息，并保证不遗漏、不报价、及时转告乙方。

（7）甲方严格控制跨区域窜货，维护乙方代理商的利益.

（8）须按实际情况填写《代理商注册登记表》，表中内容发生变更时须书面通知甲方备案；

（9）乙方积极开拓甲方产品在当地的市场，并逐步提高甲方产品在该地区的市场占有率。

（10）乙方在经营活动中应保障双方的长期利益，共同维护代理产品在当地的声誉。

（11）乙方应及时同甲方结清货款，甲方按照乙方要求及时供货给乙方，并保质保量。

（12）乙方不得跨区窜货，甲方会及时通告乙方区域范围的代理商情况，避免窜货。

（13）为树立双方的良好形象和维护乙方及终端用户的利益，乙方应逐步建立系统的商务体系，并对下级经销商给予技术支持及逐步提供完整的培训体系。

（14）在开展业务过程中，乙方应忠实于甲方提供的各种资料，保证各种宣传准确无误，不得任意夸大和捏造，不得损害甲方的利益和市场形象，否则应承担由此引起的一切后果。

(5)甲出资设立一冷饮批发部扩展阅读：

合同的含义

双方或多方当事人（自然人或法人）关于建立、变更、消灭民事法律关系的协议。此类合同是产生债的一种最为普遍和重要的根据，故又称债权合同。《中华人民共和国合同法》所规定的经济合同，属于债权合同的范围。合同有时也泛指发生一定权利、义务的协议。又称契约。如买卖合同、师徒合同、劳动合同以及工厂与车间订立的承包合同等。

合同的变更或解除

即对已经成立的合同内容的部分修改、补充或全部取消。合同一方因故需要修改、补充合同某些条款或解除合同关系时，必须征得对方同意。

亦即以双方达成的新协议，变更或解除原来的旧协议。变更、解除合同的新协议，仍按原合同的形式办理。

在法律或合同明确规定的情况下，如当事人一方不履行或不适当履行合同义务时，另一方有权解除合同。故合同可由当事人一方行使解除权而消灭。

《中华人民共和国经济合同法》规定，如由于合同所依据的国家计划被修改或取消，由于行政命令企业必须关闭、停产或转产，由于不可抗力以及由于一方违约致使合同不能履行或履行已无必要时，允许当事人一方及时通知他方变更或解除合同。

参考资料:《中华人民共和国合同法》 网络

⑹ 关于有限责任公司股东出资的一个案例题 求教

1、甲可以土地使用权作价出资，但不得高估，实际价值显著低于章程中所定的出资额，则甲应承担补足责任，其他股东承担连带责任。
2、应及时要求甲补足差额。
3、作为债权人，由于公司股东出资不实，公司资产不足以清偿债务，则要求股东就差额部分承担连带责任。
4、责令股东补足出资，并可处以虚假出资金额一定比例的罚款。

⑺ 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资

1、戊以劳务出资不符合公司法的规定，理由：有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但不能以劳务出资。

2、符合公司法的规定。理由：根据公司法第51条、第52条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名董事，不设董事会；可以设一至二名监事，不设监事会。

3、属于公司分立行为（存续分立），即经公司最高权力机构决议把一个公司分立成两个公司。设立后，原有债务由饮料公司与保健品公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。在承担连带责任后，饮料公司与保健品公司对原债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。

4、乙向大北公司转让股权，应当经其他股东过半数同意。甲、丙、丁应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

5、B公司可以向人民法院提出对保健品厂进行重整或者破产清算的申请，通过破产程序实现自己的债权。

⑻ 甲欲出资成立一家公司，但不方便自己担任股东；于是委托乙任股东，占85%股份，同时另外委托丙担任公司

问：甲欲出资成立一家公司，但不方便自己担任股东；于是委托乙任股东，占85%股份，同时另外委托丙担任公司法人和股东，占15%，请问这样做乙与丙需承担什么样的风险，享有何种权利？谢谢！甲欲出资成立一家公司，但不方便自己担任股东；于是委托乙任股东，占85%股份，同时另外委托丙担任公司法人和股东，占15%，请问这样做乙与丙需承担什么样的风险，享有何种权利？谢谢！

答：君同法律在线咨询为您解答

有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。我国公司法中有明确规定，股东以非货币财产出资时需要进行评估估价，并写进公司章程。但是，由于对非货币出资的估价并非由国家机关或者国家机关制定的机构进行评定，所以，实践中，通常都是公司的股东们自行定价。由此，我国公司法便规定了公司股东对非货币出资高估价格的，由出资人不足其差价，其他公司设立股东承担连带责任。但是由于本案中虚报非货币出资价格的股东是在公司增资时加入公司的，而并非是公司设立时的股东，所以该股东负不足出资差额的责任，而其他股东不必负连带责任。

⑼ 一案例分析题

1.以非货币形式向公司出资，应办理的手续为：评估作价，核实财产；办理非货币出资财产权的转移手续；经法定的验资机构验资，并由其出具验资证明。参见《公司法》第27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
2.丙应向甲、乙两个股东承担违约责任和补交差额的责任。
3.设立有限责任公司应向工商行政管理部门办理登记手续；应提交的文件和材料包括：公司登记申请书、公司章程、验资证明和法律、行政法规规定的需要经有关部门审批的批准文件。

⑽ 案例分析题: 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元。其中，甲、乙各以

一、课堂讨论（案例分析）
甲、乙、丙、丁、戊五方欲共同组建一个有限责任性质的服装公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲方担任执行董事；不设监事会，由丙方担任公司的监事。服装公司成立后经营有方，效益显著，经股东会决议，决定增资扩股，而乙方由于自身原因决定将其股份转让给C公司。
试分析：
1、试简要回答我国《公司法》有关有限责任公司组织机构的法律规定。
2、服装公司的组织机构设置是否符合《公司法》的规定？为什么？
3、《公司法》关于有限责任公司股权转让是如何规定的？乙方转让股份时应遵循股份转让的何种规则？
考核知识点：我国《公司法》有关有限责任公司组织机构的法律规定及股东转让股份的相关规定。
常见错误：法律规定不能灵活运用
提示答案：
提示答案：
1、有限责任公司的股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构。一人有限责任公司、国有独资公司因股东只有一人，所以不设股东会。
有限责任公司一般应设董事会，股东人数较少或规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。董事会成员为3-13名。
有限责任公司的监事会是公司的监督机构，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1—2名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
2、该案例中，服装公司未设立股东会，不符合《公司法》的规定。因为其不属于“一人有限责任公司、国有独资公司因股东只有一人，所以不设股东会”的例外情况。
该案例中，服装公司未设立董事会，由甲方担任执行董事，符合《公司法》的规定。
该案例中，服装公司不设监事会，由丙方担任公司的监事，符合《公司法》的规定，但是监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
3、我国《公司法》规定：“股东向股东以外的人转让其股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”本案例中，服装公司成立后经营有方，效益显著，经股东会决议，决定增资扩股，而乙方由于自身原因决定将其股份转让给C公司，乙方应当经其他股东过半数同意，并且应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见。